二十多天的血战，两造伤亡俱极沉重，盛世才和苏联人都顶不住了，民众舆论又向着马仲英，排揎盛世才，他跟苏俄穿一条裤子的局面难以维继。盛世才不甘情愿地马上组织起一个庞大的和谈代表团，代表们各民族各阶层都有，屈就言和。三十六师主力在头屯河与苏军大战，马仲英分拨了一个骑兵旅遥控迪化城之谈判。
马仲英师部直属特务营，纵马而来，军容整肃，谈判代表们见之暗暗吃惊，慑于三十六师锐气如日中天。马仲英侃侃而谈，口气强硬，一边摆弄苏式转盘机枪，一边跟代表们暄谕：“去告诉盛世才，举城投降，条件嘛，由我来定，军队全归我，我可以考虑让他当省主席。边防督办他不能做，边防督办是掌兵的，他应该学金树仁，做省主席。”马仲英真心结纳，用苏联罐头和饼干招待大家，还特意捎给盛世才两筒苏联饼干。
盛世才接到马仲英的礼品，脸上的肉直跳，哑然失笑：“要不咋叫他尕司令呢，他的条件可以考虑。”言之未已，部下纷纷遽诫：“交出兵权可就完了。”、“政权才是一切。”部下还是想不通，从蒋介石到各路诸侯，谁不抓兵权呢。
盛世才微微一笑：“执行吧。你们以后就会明白。”
“对外边怎么说？”
“就如实说，大张旗鼓地说，让人人都知道。”
和谈之情不胫而走，传遍迪化城。马仲英感到意外，大伙儿都不相信盛世才这么痛快。
“他可是一条老狐狸，一个省主席的空头，能填饱他肚子吗？”幕僚们见多识广，熟谙军政。
迪化方面则低眉顺目，请三十六师派人到迪化详谈，参谋长吴应祺和政治部主任杨波清权代马仲英入迪化城与会。既入会议室，吴、杨二人竟见两名苏联高级军官及苏联驻迪化总领事悉在其列，想来老毛子战场上失意，无可如何，只得老老实实，跟马仲英的代表平起平坐，谈斤论两。
盛世才受不了杨波清和吴应祺嘲弄的眼神，咳嗽两声，譬解道：“盛某早在日本留学的时候就向往社会主义，立志打倒列强军阀，铲除黑暗势力。苏联是社会主义革命的大本营，在新疆搞革命一定要有苏联同志的帮助。”
杨波清揶揄：“有这样施以帮助的吗？你连金树仁（注释2：在盛世才之前一任的新疆督军。）都不如，金树仁下台的时候还知道不依仗外国势力坐天下。”
“金树仁是反动军阀，我是革命者，全世界无产阶级联合起来！……”盛世才一口气背出许多社会主义口号，滔滔不绝，如数家珍，煞有介事。
杨波清冷笑道：“咱们三十六师在肃州四个县城，早已写满了盛督军您说的口号。”
“三十六师是国民党的军队！”
“确乎是国民政府的编制，可它是西北民众的武装，政工人员全是共产党员，你没想到吧？”
让盛世才更没想到的是吴应祺会俄语，吴应祺对盛世才毫不理睬，径跟苏联领事和军官交谈，杨波清也听不懂。盛世才毕竟老辣，心里虽波澜起伏，脸上淡淡的不露声色。
秘书懂俄语，休息的时候，秘书把详情转达盛世才：“吴应祺告诉苏方，马仲英是个革命者，三十六师对苏联是友好的。进攻迪化时三十六师曾派小分队赴塔城边境与苏联边防军联系过。”
“苏方甚么态度？”盛世才最心切于此。
秘书瘪嘴得意道：“督办你放一百二十个心吧，三十六师全是共产党也没用，都打红眼啦！苏联要三十六师退出战场，后退五十公里，而吴应祺却咬定青山不放松，必教苏军先撤出国境线。各不相让，互不相能，掐着呢。”
“你听清楚了？”
“一点没错，我听得清清楚楚。”
“马仲英的这个谈判代表……吴应祺这个人呐，太危险了！你可给我盯紧喽，千万不要让他与苏联人再接触了。”盛世才马上召来警务处长，背着苏联顾问把马仲英的代表软禁了起来。
盛世才的心只松了片刻，就又悬起来啦——他纳闷马仲英为什么跟老毛子硬顶，错过了大好休兵的良机，左思右想，参详不透，其愁肠百结的模样吓得秘书大气不敢出。
盛世才曲意退让，马仲英投桃报李，把三天前就已经攻占迪化城内西大桥的骑兵，撤围调回头屯河战场，放他盛世才一马。省军都已抹汗长吁——迪化几乎沦陷，其时省军最能干的军官都放弃了抵抗的打算，全军崩溃，逃到红山顶上——危如累卵，险哉！大家这回更加钦佩盛督军的眼光阴鸷、深谋远虑，釜底抽薪，随手就给马仲英吃个空心汤团。
三十六师已经到了最后关头：苏军给挡在头屯河已历一个礼拜了，炸弹和炮声响彻大地，日夜不绝。头屯河已根本见不到河水，全是冰块和血肉之躯。时值中亚大地罕见的严冬，炮火耕耘，炽热之下，冰雪竟然依旧不化。赴死壮士们的热血全都冻结身上，跟红宝石一样闪闪发亮。多么奇怪的场面，坦克、装甲车罗列在河的西岸，万炮齐鸣就是不敢冲阵，惟飞机黑压压的一大群，反复盘旋着投放炸弹，连打机关炮，赛如铁禽、怪鹰搏兔，一啄一个准。低矮的山冈上不时冲出一、二个骑兵，恍如从地缝里蹦出来的山精、土地爷爷，马背上挑起机枪，朝飞机扫射。飞机一下子蹿上高空趋避，俄尔一群飞机从四面八方围上来，机关炮的火网把那个骑兵连人带马，吞噬掉了，连骨头也不剩。