面对王行本主动出城挑战，在刘弘基的统领下，唐军大败穷途末路的王行本。
王行本出战而败，只能引兵缩回城内，但是坚守了几日，城中粮草食尽。而他代表隋室王朝坚守这最后一座孤城，更是孤立无援。虽与刘武周结盟，但尉迟敬德吃了败仗后，支援之路已被唐军阻截，也不可能指望刘武周派兵前来支援。
王行本从李渊起兵之时跟随尧君素守蒲坂，算下来已经快三年。如今粮尽援绝，他在城中招募敢死之士，欲率军突围而出。但城中将士、百姓再笨再蠢也已清楚隋室已亡，不想做无谓的挣扎，竟然没有一人愿意跟随他突围。
“罢罢罢，既然如此，我带你们出城投降吧。”王行本英雄气短，不想有更多伤亡。而且他也清楚，若是坚持突围，只怕他的下场会跟尧君素一样，被部下刺杀。
隋朝最后一个坚守的大将王行本，大开城门，领军出城投降。蒲坂坚守了三年，一直是李唐东进途中的一根刺，今天终于拔掉了。
独孤怀恩入据蒲坂，同时兼着看守王行本的重任。
在长安的李渊收到刘弘基的上奏，大喜，决定亲临蒲州，慰劳三军。
不几日，李渊赶到蒲坂，正要登船渡河去对岸慰劳独孤怀恩的军营，忽然此前跟唐俭一起被俘的刘世让赶到，拦住李渊登船，启奏道：“陛下，独孤尚书勾结王行本，欲在陛下前去慰劳之时行刺，陛下此时万万不可渡河。”
独孤怀恩的祖父是独孤信，两个姑姑分别是杨广和李渊的母亲，是李渊的表弟，身份地位荣耀至极。李渊曾对他戏言道：“姑姑之子皆已为天子，接下来是不是要在舅舅之子身上？”
独孤怀恩也因此极为自负，时常扼腕叹息道：“我独孤家又岂是只有女辈能显贵乎？”
李渊听到独孤怀恩要谋反，将信将疑道：“此话当真，可有证据？”
刘世让道：“独孤尚书的部下元君宝想要拉拢内史侍郎唐俭一起行事，唐侍郎听闻之后，担心危及陛下性命，便说服宋金刚部下猛将尉迟敬德，以与唐连和为由，放臣出来汇报情况。”
李渊听后大惊，道：“朕此行能够不死，真乃天意！”
遣使去召独孤怀恩，此时独孤怀恩不知事情已败露，驾着轻舟过来，即刻被拿下，关押起来。同时派兵分捕其党羽，一网打尽。押回长安，全部被斩首，一同被诛的还有王行本。
却说这边李世民和宋金刚两军相持，那边刘武周没有闲着，想要继续扩大战果，先是进攻潞州，接连攻陷了长子、壶关。潞州刺史郭子武难以抵挡，眼看要支撑不住。幸亏李渊派出大将王行敏率军及时赶到支援。
但王行敏与郭子武两人并不对付，王行敏仗着自己是李渊派来的，手中又有生力军，扬言郭子武勾结刘武周，背叛李唐，将他斩首。
刘武周只道己军所向披靡，再度遣军来攻潞州，却被王行敏击破。转而进攻浩州，却又被唐大将李仲文、张纶等打败。连吃败仗，丧师失地，刘武周军威大挫。
相持日久，宋金刚军的锐气也衰败下去，加上粮草不继，无奈之下只好回军北走。